近期，在并购重组市场迎来政策暖风的背景下，部分公司公告了跨界并购的最新进展或最新计划。10月8日，沪市主板公司百傲化学宣布拟出资7亿元，以近四倍溢价收购一家以半导体设备制造、技术服务和产品销售为主的企业。无独有偶，10月11日，机动车检测设备供应商南华仪器决定再次对新三板挂牌公司嘉得力发起跨界收购。
跨界并购现实中确有合理需求。目前，我国上市公司整体的结构中，传统行业占比依然较高，企业有合理的转型需求。从政策面看，9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），提出支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
分析人士认为，盲目跨界并购会受到严监管，“并购六条”对跨界并购提出的限制条件，是希望避免盲目跨界，鼓励产业导向的并购。
近日，杀菌剂有突出贡献的公司大连百傲化学股份有限公司（以下简称“百傲化学”）拟切入半导体赛道有了最新进展。
根据百傲化学最新公告，百傲化学拟通过全资子公司上海芯傲华科技有限公司（以下简称“芯傲华”）对苏州芯慧联半导体科技有限公司（以下简称“芯慧联”）进行增资，增资额7亿元，增资后将直接持有后者46.67%的股权，并通过接受表决权委托方式合计控制芯慧联54.63%股权的表决权。
百傲化学是一家来自大连的化工企业，是各类工业、民用系列杀菌剂、防腐剂、防霉剂及有机化工中间体的专业制造商，主营业务系研发、生产和销售异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂。公司于2003年9月成立，2017年在上交所发行上市。百傲化学2023年年报显示，已深耕异噻唑啉酮类工业杀菌剂行业20余年，目前拥有原药剂产能超过4万吨/年，已成为亚洲最大的异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂生产企业。
近两年，化工行业竞争加剧，整体下行压力较大，市场需求下降，部分产品价格同比下降，百傲化学业绩承压。2023年，百傲化学实现营业收入10.66亿元，同比下降15.20%；实现归母净利润3.28亿元，同比下降18.43%。2024年上半年，公司实现营业收入5.83亿元，同比增长1.72%；实现归母净利润1.65亿元，同比下降13.33%。
本次并购的标的企业——芯慧联的主营业务为涂胶显影机、光刻机等黄光制程设备，湿法清理洗涤设施，半导体设备综合化服务、半导体设备所需的关键零部件及耗材、电镀金设备等。
值得关注的是本次并购中的评估增值率。公告显示，本次并购对于芯慧联的资产定价评估分别采取了资产基础法和收益法做评估，资产基础法评估结果为6.04亿元，收益法评估结果为8.29亿元，百傲化学最终采用收益法的评估结果作为本次标的公司的评估结论。在收益法评估下，截至2024年6月30日，芯慧联合并报表归属母公司所有者的权利利益为1.69亿元，评估结果为8.29亿元，评估增值6.6亿元，增值率为391.25%。
据了解，芯慧联原经营策略不以短期内实现盈利为主要目标，而是以研发出具有突破性的半导体设备及前沿技术为经营宗旨，以按照“第五套标准”登陆科创板为短期目标，将主要资金和人员投入到研发之中。不过，自2023年下半年开始，芯慧联根据投融资环境变化及时作出调整自身经营策略，推动了短期内难以实现盈利的晶圆键合设备业务与其他原有业务的拆分，并加大了其他半导体设备业务的发展力度，且拓展新增了光刻机再制造及有关技术服务业务，从而大幅度提高了盈利能力。
从工业杀菌领域走向半导体，百傲化学尝试的跨界并购从今年年初就开始了。2024年2月，百傲化学首度对外公告向半导体领域拓展的计划。彼时，百傲化学发布了重要的公告称，公司与芯慧联签订《战略合作协议》，在半导体设备领域达成产业合作伙伴关系，拟将半导体设备行业作为公司战略发展的新方向。
在百傲化学本身缺少半导体设备行业人才和管理经验的背景下，双方怎么样做有效整合是此次并购成功的重要的条件之一。百傲化学在公告中提示，本次股权并购属于跨行业并购，由于公司本身缺少标的公司所在行业人才和管理经验，存在一定的并购整合风险，包括企业文化融合、管理体系对接、人员安置与激励等方面。
时隔一年半时间，佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器”）决定再次对新三板挂牌公司广东嘉得力清洁科技股份有限公司（以下简称“嘉得力”）发起跨界收购。
10月11日晚间，南华仪器发布了重要的公告称，公司正在筹划以支付现金收购嘉得力36%至45%股份的方式，取得嘉得力控制权。本次交易前，公司已持有嘉得力15%的股权。交易完成后，公司将成为嘉得力控制股权的人，嘉得力将成为公司的控股子公司，预计交易构成重大资产重组。
公开资料显示，南华仪器主要是做机动车检测设备及系统、环境监视测定设备及系统的研发、生产与销售，系国内机动车排放物检验测试仪器、工况法系统、机动车安全检验测试仪器及系统等系列新产品市场的主要供应商之一。而嘉得力基本的产品涵盖了洗地机系列、扫地机系列、商业清洁设备系列、生物科学技术清洁剂系列及清洁工具等。
对于此次收购目的，南华仪器在公告中表示，近年来，嘉得力全力发展和投入“物联网+清洁设备”（智能化、无人化清洁设备）的自主研发、生产、销售。本次交易完成后，公司业务将拓展至数字化、智能化清洁设备行业，有望形成第二增长曲线，有利于加强公司综合竞争力。
这并不是南华仪器首次提出要收购嘉得力。南华仪器发布了重要的公告称，2023年4月14日，公司与嘉得力部分股东签署《收购意向书》，公司拟以现金收购嘉得力30%至45%股份的方式，取得嘉得力控制权。不过，2023年5月31日，南华仪器发布了终止重大资产重组公告，称鉴于本次重组涉及交易相关方未能就最终交易条款达成一致意见，经交易各相关方协商后，决定终止本次重大资产重组事项。
南华仪器近年来业绩承压，正寻求新的增长点。今年5月10日，南华仪器在投资者互动平台上表示，近两年，公司产品的市场需求不足，经营业务收入下降。公司已开发新的业务产品。同时，公司会关注所处行业具有产业协同领域的动态，谋求适当的机会推进外延式发展，积极寻求和孵化符合公司发展的策略、在上下游具备协同效应的标的资源。
在过去几年的并购交易实践中，上市公司跨界并购一直受到严格的限制。此次“并购六条”提出积极鼓励产业并购，特别是支持合理跨行业并购，引发了关注。有业内的人表示，实际上，从严监管一直针对的是盲目跨界的情况，对合理的跨界并购，政策上一直是有空间的，而且跨界并购也确实有现实需求。
“并购六条”提出，要助力新质生产力发展，支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购。
为了防止无效资产的注入，监管层对于跨界并购的行业提出了一定的要求，并支持上市公司围绕战略性新兴起的产业、未来产业，给予其发展空间以开展跨行业重组，支持资源向新质生产力领域聚集。但跨界并购必须围绕科学技术创新、产业升级布局，并达到资源要素向新质生产力方向聚集的效果。同时，企业一定证明并购行为符合商业逻辑，不能盲目地炒概念、炒市值，为并购而并购。
